Рейтинг@Mail.ru
User-agent: * Disallow: /basket Disallow: /login Disallow: */sort/ User-agent: Yandex Disallow: /basket Disallow: /login Disallow: */sort/ Host: XN--80AAFNIHJ1ABGAINR2Q.XN--P1AI

г. Екатеринбург, пр-т.Космонавтов, д.45

+7 (343) 382-14-25

+7 (922) 147-02-05

+7 (912) 271-46-57

Порядок преобразования АО в ООО

Пошаговый порядок преобразования АО в ООО.

Последствия преобразования.

Как оформить акции в доли?

Согласно статье 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена в виде слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Статья 20 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что Акционерное общество вправе преобразоваться в Общество с ограниченной ответственностью.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества должен вынести для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации.

Указанное решение должно содержать:

  1. Наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
  2. Порядок и условия преобразования;
  3. Порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО.

Таким образом, Данный вопрос решается общим собранием акционеров.

Как правило, количество акций, принадлежащих одному акционеру, обменивается на одну долю ООО пропорционально совокупной стоимости акций, принадлежащих одному акционеру;

  1. Список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с Федеральными законами уставом создаваемого юридического лицам предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
  2. Список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с Федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
  3. Указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
  4. Список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа управления создаваемого юридического лица;
  5. Указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
  6. Указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества  в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в п.п. 4-7 п. 3, другие, не противоречащие Федеральным законам положения о реорганизации общества.

В соответствии со статьей 13.1. Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129 – ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

Форма уведомления (форма № Р12003) утверждена приказом ФНС РФ от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@.

На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещают в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные Федеральными законами.

Реорганизуемое юридическое лицо в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (в частности, преобразования), в регистрирующий орган предоставляются следующие документы:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме № Р12001, утвержденной приказом ФНС от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@.

В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданного путем реорганизации юридического лица соответствует установленным законодательством РФ требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и /или органами местного самоуправления;

- учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в случае предоставления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующего на основании доверенности).

В случае, если документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, учредительные документы юридического лица в электронной форме направляются в одном экземпляре.

Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем учредительные документы в электронной форме, подписанные электронной подписью регистрирующего органа.

В случае представления учредительных документов в электронной форме экземпляр таких документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа представляется заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) при указании на необходимость получения и способа получения таких документов заявителем при направлении документов в регистрирующий орган;

- передаточный акт или разделительный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины.

Размер госпошлины 4 000  (п.п.1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);

- документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с п.п. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 г. №27-ФЗ «Об индивидуальном «персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 с. 9  Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Напомним, что в состав указанных сведений входят:

  1. Страховой номер;
  2. Фамилия, имя, отчество, фамилия, которая была у застрахованного лица при рождении;
  3. Дата рождения;
  4. Место рождения;
  5. Пол;
  6. Адрес постоянного места жительства;
  7. Серия и номер паспорта или удостоверения личности, дата выдачи указанных документов, на основании которых в индивидуальный лицевой счет включены сведения, наименование выдавшего их органа;
  8. Гражданство.

А также:

  1. Страховой номер индивидуального лицевого счета;
  2. Фамилия, Имя, Отчество;
  3. Дата приема на работу (для застрахованного лица, принятого на работу данным страхователем в течение отчетного периода) или дата заключения договора гражданско-правового характера, на вознаграждение по которому начисляются страховые взносы;
  4. Дата увольнение (для застрахованного лица, уволенного данным страхователем в течение отчетного периода) или дата прекращения договора гражданско-правового характера, на вознаграждение по которому начисляются страховые взносы;
  5. Периоды деятельности, включаемые в стаж на соответствующих видах работ, определяемый особыми условиями труда, работой в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях;
  6. Сумма заработка (дохода), на который начислялись страховые взносы обязательного пенсионного страхования;
  7. Сумма начислений страховых взносов обязательного пенсионного страховании;
  8. Другие сведения, необходимые для правильного назначения трудовой пенсии;
  9. Сумма страховых взносов, уплаченных за застрахованное лицо, являющееся субъектом профессиональной пенсионной системы;
  10. Периоды трудовой деятельности, включаемые в профессиональный стаж застрахованного лица, являющегося субъектом профессиональной пенсионной системы.

Вместе с указанными сведениями страхователь представляет сведения о начисленных  и уплаченных страховых взносах в целом за всех работающих у него застрахованных лиц;

- документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных  бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается.

Государственная регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется регистрирующим  органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность.

Порядок и условия присвоение, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика утверждены приказом МНС РФ от 03.03.2004 г. № БГ-3-09/178.

Согласно п. 3.5. указанного приказа идентификационные номера налогоплательщиков организаций при снятии их с учета в случае прекращения деятельности в результате реорганизации в форме слияния, разделения и преобразования признаются недействительными.

В связи с этим в письме от 12.05.2010 г. № 03-02-07/1-232 Минфин РФ указал, что при реорганизации в форме преобразования акционерного общества в ООО идентификационный номер (ИНН) налогоплательщика акционерного общества при снятии с его учета в налоговом органе признается недействительным, а вновь возникшему ООО присваивается новый идентификационный номер налогоплательщика.

В соответствии с методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина РФ от 20.05.2003 г. №44н, формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии:

- учредительных документов организаций, возникших в результате реорганизации;

- решения учредителей о реорганизации;

- передаточного акта или разделительного баланса, которые в соответствии с решением (договором) учредителей могут включать следующие приложения:

= бухгалтерская отчетность;

= акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной в соответствии с законодательством РФ и  иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);

= первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечень (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

= расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности  с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными  фондами и др.;

= документа, подтверждающего факт о внесении  соответствующей записи регистрирующего органа в ЕГРЮЛ в соответствии с законодательством РФ о вновь возникшей организации при реорганизации в форме преобразования.

Дата утверждения в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации  с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления или требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).

Составление передаточного акта или разделительного баланса рекомендуется приурочить к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.

Оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, — по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту или разделительному балансу в соответствующей стоимостной оценке.

При оценке передаваемого в ходе реорганизации имущества по решению (договору) учредителей по остаточной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных  запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений) отражение в передаточном акте или разделительном балансе реорганизуемой организации передаваемого имущества производится в сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этих документов.

В соответствии с решением (договором) учредителей оценка передаваемого при реорганизации имущества по текущей рыночной стоимости может быть произведена реорганизуемой организацией при составлении передаточного акта или разделительного баланса.

Оценка обязательств реорганизуемой организации в передаточном акте или разделительном балансе отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам в соответствии с законодательством РФ.

Оценка подлежащих выкупу акций акционерных обществ в уставном капитале организации по требованию акционеров осуществляется в соответствии с законодательством РФ по цене не ниже их текущей рыночной стоимости, определенной в установленном порядке акционерными обществами.

Оценка выкупленных по требованию акционеров акций реорганизуемым акционерными обществом в размере фактических затрат отражается в заключительной бухгалтерской отчетности по статье «Собственные акции, выкупленные у акционеров» Бухгалтерского баланса.

Заключительная бухгалтерская отчетность

На день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (о возникшей организации  — при реорганизации в форме преобразования), составляется заключительная бухгалтерская отчетность.

При этом во всех перечисленных случаях формирование числовых показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Начисление амортизации по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам организацией, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, производится исходы из сроков полезного использования, установленных реорганизованной организацией (правопредшественником) при принятии этих объектов к бухгалтерскому учету в соответствии с действующими нормативными актами.

Передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту или разделительному балансу от одной организации к другой организации в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача.

Передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается.

Согласно п. 8.3.7. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР РФ от 25.01.2007г. № 07-4/пз-н, реорганизуемое юридическое лицо обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются (аннулируются).

 

 

Сроки реорганизации ЗАО, ОАО в ООО до ТРЕХ месяцев

Стоимость услуг по реорганизации ЗАО, ОАО в ООО – 45 000 руб.

Дополнительные расходы (в стоимость не включены):

- опубликование 2-х сообщений в «Вестнике государственной регистрации) о реорганизации — от 6000 руб.;

- за государственную регистрацию ООО — 4000 руб.;

- услуги нотариуса — около 1800 руб.;

- заказать новую  печать — от 350 руб.;

- тарифы банка за подлинность подписи в банковской карточке и копии учредительных документов.

   ПРЕДВАРИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСЬ ПО ТЕЛЕФОНУ: 8 (343) 382-14-25